“Amerika’da Şirket Kurmak İçin Bilmeniz Gerekenler

Amerika’da şirket kurmak, Amerika’da ticaret ve yatırım yapmak veya iş kurmak isteyenlerin bilgi sahibi olmaları gereken ilk konulardan birisidir. Amerika’da şirket kurmak konusu aynı zamanda E-1, E-2, EB-5 vizeleriyle yakından ilgili olduğu için bu bloglarımızın da incelenmesi faydalı olacaktır.
 
Bu yazımızda Amerika’da şirket kurmak için hangi yasal süreçlerin takip edilmesi gerektiğinden bahsedeceğiz. Özellikle son yıllarda E-ticaretin gelişmesi ve Türkiye ekonomisindeki zorluklar insanların Amerika’da iş kurmak, yatırım yapmak gibi arayışlarının artmasına neden olmuştur. Özellikle internetin yaygınlaşması ile sık sık gündeme gelen internet üzerinden Amerika’da şirket kurma konusunda da bilgi vereceğiz. Bu yazıda Corporation (S ya da C Corporation) olarak isimlendirilen anonim şirket tipinin kuruluş aşamalarından söz edeceğiz. Limited Liability Company (LLC) olarak bilinen şirketlerin kuruluş sürecini başka bir yazıda ele alacağız.
 
İNTERNET ÜZERİNDEN AMERİKA’DA ŞİRKET KURMAK MÜMKÜN MÜ?
 
Yaygın kanının aksine yalnızca internetten yapılan kayıt işlemi ile Amerika’da şirket kurmak mümkün değildir. İnternet kaydı şirket kurulum sürecinin bir parçasıdır. Ancak Amerika’da şirket kurma sürecinin hukuken tamamlanabilmesi için diğer işlemleri de yerine getirilmesi gerekmektedir.
 
AMERİKA’DA ŞİRKET KURMAK İÇİN ATILACAK ADIMLAR

• Şirket Unvanı Belirlenmelidir

Amerika’da şirket kurmak için öncelikle şirket isminin belirlenmesi gerekmektedir. İsim belirlenirken yapılacak olan ticari faaliyetin isimde yer almasına gerek yoktur. Ancak belirlenecek ismin diğer şirketlerin isimlerinden ayırt edici olması gerekmektedir. İnternet üzerinden şirket ismi olarak kullanılacak bir adın müsait olup olmadığı kontrol edilebilmektedir. Ancak bunun mutlak olarak bağlayıcı olmadığını bilmek gerekir. Yani şirket isminin doğru belirlenmesi şirket kurucusunun sorumluluğundadır.

• Registered Agent (Şirket Yetkilisi) Belirlenmesi

Amerika’da şirket kurmak için Registered Agent adımı önemlidir. Registered Agent, şirketin eyaletten gelebilecek ihbar, tebligat gibi bildirimleri şirket adına teslim almaya yetkili kişidir. Registered Agent, şirket sahibi olmak zorunda değildir. Bunun için özel registered agent fonksiyonu gören organizasyonlar ya da hukuk büroları kullanılabilir. Registered Agent konusunda sık karşılaşılan bir yanlış da registered agent olarak kaydolmanın şirket sahibi ya da şirket yöneticisi olarak kabul edilmek için yeterli olduğu düşüncesidir. Özellikle New York ya da Delaware gibi eyaletlerde yönetim kurulu üyeleri şirket kuruluşunda listelenmemekte ve sadece registered agent’in isminin kayıtlarda olması zorunlu tutulmaktadır. Bu nedenle kuruluş dokümanlarında registered agent olunmasının şirket üzerinde sahiplik ya da yöneticilik iddia etmek için yeterli olacağının zannedilmesi sık karşılaşılan yanlışlardandır.

• Amerika’da Şirket Kurmak için Şirketin Tescil Edilmesi

Amerika’da şirket kurmak için şirketin tescil edilmesi gerekmektedir. Şirket tescili, kurulacağı eyalette internet üzerinden olabileceği gibi fax yoluyla da yapılabilmektedir. Bu işlem, şirket kuruluş sertifikasının (“Certificate of Incorporation”) eyalete kaydedilmesidir.  Bu konuda ilgili eyalet sitelerinde detaylı bilgileri bulmak mümkündür.  Örneğin New Jersey eyaletinin resmi web sitesinden ilgili bölüme ulaşarak şirket tescilini yapmak mümkündür.  

• Kuruluş Dokümanları ve İlk Kuruluş Toplantısı

Şirket kuruluşunun önemli aşamalarından birisi de şirket tescili sonrasında yapılacak olan ilk kuruluş toplantısıdır (First Organizational Meeting). Bu toplantıda şirket kurucusu (bu kişi avukatınız ya da şirketinizi sizin adınıza kurmuş herhangi bir 3. kişi olabilir) şirketin yönetim kurulu üyelerini belirleyerek şirket kuruluşunu tamamlamış olur. Bu noktadan sonra şirketin yönetimi yönetim kurulu üyelerine geçer. Yönetim kurulu üyeleri şirketin nasıl yönetileceğine ilişkin hazırlanmış olan tüzüğü (Bylaw) onaylayarak hisseleri talip olan hissedarlara satarlar. Bu toplantı sonucunda hem şirketin sahipliği hem yönetim kurulu, hem de yönetim dokümanları belirlenip onaylanarak şirket kuruluşu tamamlanmış olmaktadır. Bazı eyaletler, ilk yönetim kurulu üyelerinin kimler olduğunun kuruluş sertifikasına (Certificate of Incorporation) yazılmasına izin verdiği için söz konusu şirketlerin yönetim kurulu üyelikleri önceden belirlenmiş olmaktadır. Ancak ilk kuruluş toplantısı yapılmadan şirket sahipliğinin kimlerde olduğunu belirlemeye imkan olmayacaktır.
 
Sonuç olarak Amerika’da şirket kurmak zor değildir. Ancak sadece internet üzerinden coporation şirketi kurmak mümkün olmamaktadır. Diğer prosedürlerin yerine getirilmesi zorunludur. Özellikle şirket hissedarlığı ve yönetim kurulu üyeliklerinin doğru biçimde belirlenebilmesi için yukarıdaki dokümanların tamamlanması gerekmektedir. Sadece kuruluş sertifikası ile yetinmek pek çok soruna yol açacaktır.”
 
Kaynak: https://www.jonallaw.com/